La cession d'une entreprise, qu'il s'agisse d'une vente de parts sociales (SARL, SCI, etc.) ou de la cession d'un fonds de commerce, constitue un moment clé pour le dirigeant ou l'associé. Sur le plan fiscal, les enjeux sont majeurs : il faut anticiper l'imposition de la plus-value, comprendre les régimes possibles et profiter des exonérations ou abattements existants.
1. CESSION DE PARTS SOCIALES : IMPOSITION DES PLUS-VALUES MOBILIÈRES
Lorsque vous venez vos parts sociales, la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition (ou valeur d'apport) constitue une plus-value mobilière.
1.1 Régime général
Depuis le 1ᵉʳ janvier 2018, les plus-values mobilières des particuliers sont en principe soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) ou Flat Tax :
- 12,8% d'impôt sur le revenu
- 17,2% de prélèvements sociaux
Soit une imposition globale de 30%
Le vendeur peut toutefois opter pour un barème progressif de l'impôt sur le revenu, ce qui peut être intéressant si son taux marginal est inférieur à 12,8%, ou pour bénéficier de certains abattements pour durée de détention.
1.2 Abattements possibles
- Abattement renforcé (pour départ en retraite ou PME de moins de 10 ans) : jusqu'à 85% d'abattement après 8 ans de détention.
- Abattement de droit commun (pour titres acquis avant 2018) : 50% après 2 ans ou 65% après 8 ans.
2. CESSION D'UN FONDS DE COMMERCE : PLUS-VALUE PROFESSIONNELLE
La vente d'un fonds de commerce par une entreprise individuelle ou une société de personne est fiscalement considérée comme une plus-value professionnelle.
2.1 Distinction court terme / long terme
- Court terme : actifs détenus depuis moins de 2 ans → imposition au barème de l'impôt sur le revenu + charges sociales
- Long terme : actifs détenus depuis plus de 2 ans → imposition à 12,8% + prélèvements sociaux (17,2%) soit 30%.
2.2 EXONÉRATIONS TOTALES OU PARTIELLES
Plusieurs dispositifs peuvent permettre de réduire, voire supprimer l'impôt sur la plus-value :
- Article 151 septies CGI : exonération si recettes < 250 000€ (commerce) ou 90 000€ (prestations de services).
- Article 238 quindecies CGI : exonération en cas de transmission d'une activité avec un prix inférieur à 500 000€.
- Article 151 septies A : exonération pour départ à la retraite du chef d'entreprise.
3. CAS PARTICULIER : DÉPART A LA RETRAITE DU DIRIGEANT
Que ce soit pour une cession de parts sociales ou de fonds de commerce, le départ à la retraite ouvre droit à un abattement fixe de 500 000€ sur la plus-value, sous certaines conditions :
- Cesser toute fonction dans l'entreprise.
- Faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans suivants ou précédant la cession.
- Avoir exercé l'activité pendant au moins 5 ans.
4. CONSEILS PRATIQUES POUR OPTIMISER LA FISCALITÉ
- Anticiper la cession : plus vous préparez tôt, plus vous pouvez optimiser.
- Comparer les régimes : PFU vs barème progressif.
- Profiter des abattements : durée de détention, départ à la retraite, petites entreprises.
- Étaler le paiement : en cas de crédit-vendeur, les règles fiscales peuvent permettre un étalement de l'imposition.
- Se faire accompagner : un expert-comptable ou avocat fiscaliste peut identifier les régimes les plus favorables.
5. EN RÉSUMÉ
Parts sociales :
- Imposition standard : PFU 30% (ou barème progressif).
- Exonérations possibles : Abattement durée de détention, départ à la retraite.
Fonds de commerce :
- Imposition standard : Plus-value professionnelle (court ou long terme)
- Exonérations possibles : 151 septies, 238 quindecies, départ à la retraite.
À retenir :
Une cession bien préparée peut réduire très significativement la facture fiscale. Il ne faut pas attendre la signature pour se poser la question, la stratégie fiscale se construit avant la mise en vente.